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Carrefour : les détails de l’OPA sur Guyenne et Gascogne

Groupe carrefourCe 12 décembre 2011, par communiqué de presse :

• Carrefour annonce son intention de déposer un projet d’offre publique d’achat à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange à titre subsidiaire, visant les actions de la société Guyenne et Gascogne, partenaire historique de Carrefour dans le sud-ouest de la France.

• Des actionnaires représentant environ 57% du capital se sont engagés à apporter à l’offre, dont environ 50% du capital à l’offre publique d’échange.

• Carrefour a pris note du fait que Guyenne et Gascogne a l’intention de distribuer un acompte sur dividende de 7€ par action préalablement à la clôture de l’Offre

• Les termes de l’Offre seront les suivants :

– Offre publique d’achat à titre principal : 74,25 euros pour 1 action Guyenne et Gascogne (coupon attaché)

– Offre publique d’échange à titre subsidiaire: 3,90 actions Carrefour (à émettre coupon attaché, jouissance 1er janvier 2012), pour 1 action Guyenne et Gascogne (coupon attaché). L’offre publique d’échange à titre subsidiaire sera plafonnée à 4.986.786 actions (sur un nombre total d’actions de 6.649.047) soit à ce jour 75% des actions composant le capital de Guyenne et Gascogne

– Les termes financiers de l’Offre seront ajustés en cas de distribution par Guyenne et Gascogne et/ou Carrefour (à l’exception de l’acompte sur dividende de 7€ visé ci-dessus), avant le règlement

• Des actionnaires représentant environ 57% du capital de Guyenne et Gascogne se sont engagés à apporter leurs actions à l’Offre, dont environ 50% du capital à l’offre publique d’échange. La famille Beau et First Eagle Investment Management LLC se sont engagés à conserver, sous certaines conditions, pendant une durée de 12 mois les actions Carrefour qui leur seront remises en échange dans le cadre de l’Offre

• Le Conseil de surveillance de Guyenne et Gascogne s’est prononcé à l’unanimité en faveur de cette opération

Le Conseil d’administration de Carrefour a approuvé un projet d’offre publique d’achat à titre principal assortie d’une offre publique d’échange à titre subsidiaire visant les actions de la société Guyenne et Gascogne

Guyenne et Gascogne est un partenaire historique de Carrefour depuis 1966 présent dans le sud-ouest de la France. Ce projet, qui s’inscrit dans le prolongement de ce partenariat, permettra au groupe Carrefour de conforter sa position de marché dans une région dynamique et témoigne de la confiance du groupe dans le plan de relance de ses activités en France.

Le groupe Guyenne et Gascogne opère un parc de 6 hypermarchés sous franchise Carrefour et de 28 supermarchés sous franchise Carrefour Market, détenu principalement en propriété, ayant généré un CA TTC de 604M€ en 2010. Guyenne et Gascogne détient également une participation dans Sogara, société détenue à 50/50 avec Carrefour et gérée par Carrefour, qui exploite 13 hypermarchés en propriété et qui a généré un CA TTC de 1,6Mds€ en 2010. Sogara est également actionnaire à hauteur de 8,2% du capital dans l’entité regroupant les activités de Carrefour en Espagne, Centros Comerciales Carrefour, ayant généré un CA TTC de 9,9Mds€ en 2010.

Guyenne et Gascogne a annoncé son intention de verser un acompte sur dividende de 7€ par action à ses actionnaires préalablement à la clôture de l’Offre.

Les termes de l’Offre seront les suivants :

- Offre publique d’achat à titre principal : 74,25 euros pour 1 action Guyenne et Gascogne (coupon attaché) ;

- Offre publique d’échange à titre subsidiaire : 3,90 actions Carrefour (à émettre coupon attaché, jouissance 1er janvier 2012) pour 1 action Guyenne et Gascogne (coupon attaché). L’offre publique d’échange à titre subsidiaire sera plafonnée à 4.986.786 actions Guyenne et Gascogne (sur un nombre total d’actions de 6.649.047), représentant à ce jour 75% du capital de Guyenne et Gascogne ;

] Les termes financiers de l’Offre seront ajustés en cas de distribution par Guyenne et Gascogne et/ou Carrefour, avant le règlement livraison de l’Offre, étant entendu que l’acompte sur dividende visé ci-dessus ne donnera pas lieu à ajustement.

Des actionnaires représentant 57,4% du capital de Guyenne et Gascogne se sont engagés à apporter leurs actions à l’Offre :

– la famille Beau, les investisseurs financiers First Eagle Investment Management LLC (agissant pour le

compte des fonds et des comptes qu’il gère) et Tocqueville Finance ainsi que d’autres actionnaires, représentant au total 49,7% du capital de Guyenne et Gascogne, se sont engagés à apporter leurs actions à l’offre publique d’échange à titre subsidiaire. La famille Beau et First Eagle Investment Management LLC (agissant pour le compte de certains fonds et comptes qu’il gère) se sont par ailleurs engagés, sous certaines conditions, à conserver pendant une durée de 12 mois les actions Carrefour qui leur seront remises en échange dans le cadre de l’Offre ;

– Holding de Lisbonne, qui détient 7,4% du capital de Guyenne et Gascogne, s’est engagée à apporter ses actions à l’offre publique d’achat à titre principal ;

– Financière de l’Echiquier, qui détient 0,3% du capital de Guyenne et Gascogne, s’est également engagée à apporter ses actions à l’Offre, sans préciser la branche à laquelle elle apporterait.

Conformément à la réglementation boursière, ces engagements d’apport sont révocables en cas d’offre concurrente, sauf si Carrefour dépose une surenchère.

Le Conseil de surveillance de Guyenne et Gascogne s’est prononcé à l’unanimité en faveur de cette opération et a désigné un expert indépendant conformément à la réglementation boursière.

L’Offre sera déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers après la recommandation formelle que le Conseil de surveillance de Guyenne et Gascogne émettra sur la base du rapport de l’expert indépendant. L’Offre devrait être ouverte au premier trimestre 2012. L’Offre sera soumise à l’obtention de l’autorisation de l’autorité compétente en matière de concurrence ainsi qu’à l’obtention d’un seuil de 56% du capital de Guyenne et Gascogne à l’issue de l’Offre. Les actions nouvelles Carrefour remises en échange dans le cadre de l’Offre seront émises par le Conseil d’administration de Carrefour en vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par la 21e résolution de l’Assemblée générale du 21 juin 2011.

Ce communiqué ne constitue pas et ne doit pas être regardé comme une offre publique d’acquisition de titres Guyenne et Gascogne par Carrefour. Conformément au droit français, la documentation relative à l’offre publique qui comportera les termes et conditions de l’Offre sera soumise à l’Autorité des marchés financiers (AMF).

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Yves Soulabail Yves Soulabail est conseil en retail et formateur. Membre de l’Association Etienne Thil, secrétaire général de l’Association pour l’Histoire du Commerce, il sauvegarde les archives du secteur et perpétue les enseignements de Bernardo Trujillo.