Les décisions du Conseil d’administration du groupe Carrefour en vue de l’AG du 17 mai 2016

Les décisions du Conseil d’administration du groupe Carrefour, lors de sa réunion du 9 mars 2016, ont été diffusées par un communiqué du 18 mars 2016, en vue de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 17 mai 2016 à 10h00 au Carrousel du Louvre (99 rue de Rivoli – 75001 Paris). Deux thématiques ont officiellement été abordées :

Décisions relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Lors de sa réunion du 9 mars 2016, le Conseil d’administration du groupe Carrefour a, sur la recommandation du Comité des rémunérations, pris les décisions suivantes relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux :

• Président Directeur Général
  Pour l’exercice 2015, le Conseil d’administration a décidé de fixer la partie variable de la rémunération de Monsieur Georges Plassat, Président Directeur Général, à 2 250 000 euros, les objectifs dynamiques de croissance du Groupe fixés par le Conseil ayant été atteints.
  Pour l’exercice 2016, le Conseil d’administration a décidé de maintenir sa rémunération fixe annuelle à un montant de 1 500 000 euros bruts, ainsi que la structure de sa rémunération variable annuelle basée sur l’atteinte d’objectifs qui pourra représenter de 0% à 165% de la rémunération fixe. Les objectifs de performance sont basés, pour 50% du montant de la rémunération variable, sur l’atteinte d’objectifs économiques (chiffre d’affaires organique et résultat opérationnel courant) et, pour 50%, sur l’atteinte d’objectifs qualitatifs individuels définis par le Conseil d’administration et liés à la qualité de la gouvernance et à la Responsabilité Sociétale de l’entreprise.
• Directeurs Généraux Délégués
  Le Conseil d’administration a également examiné la rémunération des deux Directeurs Généraux Délégués qui leur est versée au titre de leur contrat de travail.
  La rémunération fixe de Monsieur Jérôme Bédier s’élèvera à 600 000 euros pour l’exercice 2016 et la partie variable de sa rémunération, au titre de l’exercice 2015, a été fixée à 557 100 euros.
  La rémunération fixe de Monsieur Pierre-Jean Sivignon s’élèvera à 800 000 euros pour l’exercice 2016 et la partie variable de sa rémunération, au titre de l’exercice 2015, a été fixée à 990 400 euros.
  Le Conseil d’administration a, par ailleurs, confirmé la structure de rémunération variable annuelle des Directeurs Généraux Délégués basée sur l’atteinte d’objectifs qui pourra représenter de 0% à 200% de leur rémunération fixe. Les objectifs de performance sont basés, pour 50% du montant de leur rémunération variable, sur l’atteinte d’objectifs économiques (chiffre d’affaires TTC like-for-like, résultat opérationnel courant, panier moyen, débit moyen) et, pour 50%, sur l’atteinte d’objectifs qualitatifs individuels définis par le Président Directeur Général.
• Rappel (hors communiqué)
  Le 11 juin 2015, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a autorisé :
  ● l’engagement pris par la Société au profit de Monsieur Jérôme Bédier, Directeur Général Délégué, en matière de rémunération fixe annuelle brute au titre de son contrat de travail ;
  Le Conseil d’administration a préalablement autorisé le 11 juin 2015 l’augmentation de la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Jérôme Bédier au titre de son contrat de travail. Un projet d’avenant à son contrat de travail a été conclu ayant pour objet la mise en oeuvre d’une augmentation de 50 000 euros de sa rémunération fixe annuelle brute ;
  ● les engagements pris par la Société au profit de Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général et Messieurs Jérôme Bédier et Pierre-Jean Sivignon, Directeurs Généraux Délégués en matière de régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies.
  Le Président-Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués bénéficient du régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies relevant de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale, en vigueur au sein du Groupe depuis 2009.
  Le Conseil d’administration a, lors de sa séance du 11 juin 2015, sur proposition du Comité des Rémunérations, décidé de modifier les caractéristiques de ce régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies.
  Les principales caractéristiques du régime sont :
  ● minimum de 3 ans d’ancienneté effective pour pouvoir bénéficier du régime ;
  ● prestations servies : 2,75% de la rémunération de référence par année d’ancienneté sous réserve du respect des conditions de performance applicables pour chaque année. Aucune rente n’est versée si un nombre minimum d’années n’a pas été validé au titre des conditions de performance ;
  ● ancienneté : l’ancienneté retenue est celle acquise au sein du groupe Carrefour : elle prend en compte la présence au sein du Groupe y compris au titre de contrats de travail non consécutifs. Aucune bonification d’ancienneté n’est prévue ;
  ● rémunération de référence : la rémunération de référence est calculée sur la moyenne des 3 dernières rémunérations annuelles (salaire de base + rémunération variable annuelle), perçues au cours des trois années civiles précédant l’année de cessation d’activité. Cette moyenne est plafonnée à 60 PASS ;
  ● rente annuelle maximum : 25 % de la rémunération de référence et la différence entre 45% de la rémunération de référence et le montant annuel des retraites de base, complémentaire et supplémentaire ;
  ● rente de réversion : en cas de décès, une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de retraite du bénéficiaire.
  Le Conseil d’administration, au cours de sa séance du 9 mars 2016, a examiné les conventions et engagements conclus et autorisés au cours de cet exercice et des exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice 2015.

Décision du Conseil d’Administration du Groupe Carrefour à propos des administrateurs

Le Conseil d’administration du groupe Carrefour, lors de sa réunion du 9 mars 2016 a également décidé :

• de proposer le renouvellement de trois administrateurs, dont le mandat vient à échéance à l’Assemblée Générale du 17 mai 2016 : Madame Anne-Claire Taittinger et Messieurs Thierry Breton et Charles Edelstenne  (voir plus bas) ;
• de proposer la nomination au poste d’administrateur de Monsieur Nadra Moussalem en remplacement de Monsieur Thomas J.Barrak Jr. dont le mandat vient à échéance à l’Assemblée Générale du 17 mai 2016 (voir plus bas) ;
• de proposer la nomination au poste d’administrateur de Monsieur Abilio Diniz, qui assistait au Conseil en tant que censeur depuis janvier 2016.

Georges Plassat face à Abilio Diniz

Thierry Breton

• Administrateur indépendant
  Né le 15 janvier 1955. Français.
• Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 actions
• Date de nomination au sein du Conseil : 28 juillet 2008
• Date du dernier renouvellement : 23 avril 2013
• Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015

PARCOURS PROFESSIONNEL

Thierry Breton est diplômé de l’École supérieure d’électricité (Supelec) de Paris et de la 46e session de l’Institut des hautes études de défense nationale (IHEDN). Il devient, en 1986, chef du projet du Futuroscope de Poitiers puis en dirige le téléport, et intègre le cabinet de René Monory au ministère de l’Éducation nationale en tant que conseiller pour l’informatique et les technologies nouvelles. Il siège également au Conseil Régional de Poitou-Charentes de 1986 à 1992 (en tant que Vice-Président à partir de 1988). Il entre ensuite chez Bull en tant que Directeur de la Stratégie et du Développement, puis Directeur Général Adjoint. Administrateur du Groupe en février 1996, il est successivement Vice-Président du Conseil d’administration puis Administrateur Délégué du Groupe.

Il devient en 1997 Président-Directeur-Général de Thomson jusqu’en 2002 puis intègre France Télécom la même année en tant que Président-Directeur-Général jusqu’en 2005.

Thierry Breton a été Ministre français de l’Économie, des Finances et de l’Industrie de février 2005 à mai 2007, puis professeur à Harvard de 2007 à 2008.

Depuis novembre 2008, il est Président du Directoire du groupe Atos et a été élu PDG du Groupe en février 2009.

MANDATS GROUPE 2015

• Membre du Conseil d’administration de Carrefour
• Président du Comité des Rémunérations de Carrefour

MANDATS HORS GROUPE 2015

• Président du Conseil d’administration et Directeur Général de Atos SE – Société cotée
• Président du Conseil d’administration Worldline (Groupe Atos) – Société cotée
• Président du Conseil d’administration de Bull SA (Groupe Atos)
• Administrateur de Sonatel (Sénégal)
• Membre du Global Advisory Council de Bank of America Merill Lynch (États-Unis)
• Administrateur de SATS (Singapour) – Société cotée
• Président de l’ANRT
• Membre de l’Académie des Technologies

MANDATS EXERCÉS DE 2011 À 2014

• Directeur Général de Atos International SAS (fin de mandat : 2014)

Charles Edelstenne

• Administrateur indépendant
• Né le 9 janvier 1938. Français.
• Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 actions
• Date de nomination au sein du Conseil : 28 juillet 2008
• Date du dernier renouvellement : 23 avril 2013
• Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015

PARCOURS PROFESSIONNEL

Expert-comptable diplômé (Lauréat de l’IFEC), Charles Edelstenne intègre Dassault Aviation en 1960, en qualité de Chef du Service des Études Financières. Nommé successivement Secrétaire Général Adjoint, Secrétaire Général, Vice-Président Chargé des Affaires Économiques et Financières, il est nommé en qualité d’Administrateur en 1989, puis élu Président-Directeur Général en 2000, fonction qu’il a occupée jusqu’au 8 janvier 2013.

MANDATS GROUPE 2015

• Membre du Conseil d’administration de Carrefour
• Membre du Comité des Rémunérations de Carrefour

MANDATS HORS GROUPE 2015

• Administrateur de Dassault Aviation SA – Société cotée
• Président du Conseil d’administration de Dassault Systèmes SA – Société cotée
• Président d’Honneur de Dassault Aviation SA – Société cotée
• Directeur Général de GIMD SAS (Groupe Industriel Marcel Dassault SAS)
• Membre du Conseil de surveillance de GIMD SAS (Groupe Industriel Marcel Dassault SAS)
• Administrateur de Sogitec Industries SA
• Administrateur de Thales SA – Société cotée
• Administrateur de SABCA (Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques) (Belgique) – Société cotée
• Administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (États-Unis)
• Gérant de Société Civile ARIE
• Gérant de Société Civile ARIE 2
• Gérant de Société Civile NILI
• Gérant de Société Civile NILI 2

MANDATS EXERCÉS DE 2011 À 2014

• Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA (fin de mandat : 8/01/2013) – Société cotée
• Président de Dassault Falcon Jet Corporation (États-Unis) (fin de mandat : 8/01/2013)
• Président de Dassault International Inc. (États-Unis) (fin de mandat : 29/04/2013)

Anne-Claire Taittinger

• Administrateur indépendant
• Née le 3 novembre 1949. Française.
• Nombre d’actions détenues dans la Société : 3 901 actions
• Date de nomination au sein du Conseil de surveillance : 20 avril 2005
• Date de nomination au sein du Conseil : 28 juillet 2008
• Date du dernier renouvellement : 23 avril 2013
• Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015

PARCOURS PROFESSIONNEL

Anne-Claire Taittinger, diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise en sociologie urbaine, diplômée d’études supérieures spécialisées d’urbanisme et du Centre de perfectionnement aux affaires, démarre sa carrière en 1976 dans le groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsable d’opérations d’urbanisme à la Société centrale d’équipement du territoire. Elle intègre le groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire Général puis devient Président-Directeur Général de la Compagnie Financière Deville. Elle sera successivement Président-Directeur Général de la Compagnie Financière Leblanc, de Elm-Leblanc, Vice-Président-Directeur Général du pôle industriel Deville, Président-Directeur Général des Parfums Annick Goutal France USA, puis de Baccarat. Elle devient Directeur Général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997, puis en 2002, Président du Directoire de groupe Taittinger ainsi que Directeur Général de sa filiale groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, fonctions qu’elle quitte en juillet 2006 à la suite du changement d’actionnariat du groupe Taittinger.

MANDATS GROUPE 2015

• Membre du Conseil d’Administration de Carrefour
• Membre du Comité des Nominations de Carrefour

MANDATS HORS GROUPE 2015

• Administrateur et Présidente du Comité des Nominations, Rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club Méditerranée (fin de mandat : mai 2015) – Société cotée
• Président de SAS Le Riff ray
• Administrateur et Président du Comité des Comptes de Thales SA – Société cotée

MANDATS EXERCÉS DE 2011 À 2014

• Administrateur et membre du Comité des Nominations, Rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club Méditerranée (fin de mandat : 2011) – Société cotée
• Directeur Général de SAS DFT Immobilier (fin de mandat : 2012)
• Administrateur de Financités (fin de mandat : 2013)
• Administrateur de l’IFA (Institut français des Administrateurs) (fin de mandat : 2013)
• Membre du Conseil de Surveillance de Planet Finance (fin de mandat : 2013)

Abilio Diniz

• Censeur
• Né le 28 décembre 1936. Brésilien.
• Date de nomination en tant que Censeur : janvier 2016

PARCOURS PROFESSIONNEL

Fondateur de Grupo Pão de Açucar (GPA) constitué en 1948, il en a été le Président-Directeur Général puis Président du Conseil d’administration de 1993 à 2013. Monsieur Abilio Diniz était également membre, de 1979 à 1989, du Conseil monétaire national du Brésil. Il fait également partie des quatre membres du Conseil pour la gestion et le développement du gouvernement fédéral du Brésil.

Il est diplômé en Business & Administration de la Sao Paulo School of Administration – Fundação Getulio Vargas, où il a enseigné en Management et Leadership et d’un troisième cycle en Économie à l’Université Columbia. Il est Chevalier de la Légion d’Honneur.

MANDATS GROUPE 2015

• Administrateur, Président du Comité des Ressources Humaines, Membre du Comité Stratégique d’Atacadão SA (Brésil)

MANDATS HORS GROUPE 2015

• Président et Administrateur de Peninsula Participações SA (Brésil)
• Président de BRF SA (Brésil) – Société cotée
• Directeur des sociétés Paic Participações Ltda, Fazenda da Toca Ltda, Ciclade Participações Ltda, Onyx 2006 Participações Ltda, Rio Plate Empreendimentos e Participações Ltda, Zabaleta Participações Ltda et Wilkes Participações SA (Brésil)
• Directeur – Président de Recco Master Empreendimentos e Participações SA (Brésil)

MANDATS EXERCÉS DE 2011 À 2014

• Président du Conseil d’administration de Grupo Pão de Açucar (fin de mandat : 2013) (Brésil) – Société cotée
• Administrateur de Casino SA (fin de mandat : 2012) – Société cotée
• Président du Conseil d’administration de Wilkes Participações SA (Brésil)
• Administrateur de Globex Utilidades SA (Brésil) – Société cotée

Nadra Moussalem

• Né le 4 juillet 1976. Français.

PARCOURS PROFESSIONNEL

Diplômé de l’École centrale de Lyon avec un Master en Information et en Technologie de l’information, Nadra Moussalem, Directeur Général Europe de Colony Capital, est notamment en charge de l’identification, de l’évaluation, de l’exécution et du suivi des investissements européens du fonds. Avant de rejoindre Colony Capital en 2000, il a travaillé au sein du département d’ingénierie fi nancière d’Axa Conseil à Paris

MANDATS HORS GROUPE 2015

• Administrateur de ACCOR SA – Société cotée
• Administrateur de Edenred SA – Société cotée
• Administrateur de Carmila SAS
• Président de Colony Capital SAS
• Président de Data IV Services
• Président de Data IV France
• Président de DC 115 SAS
• Président de Holding Sports & Événements
• Président de Colfi lm SAS
• Président de ColIllkirch France
• Président de Colkart SAS
• Directeur Général de ColSpa
• Gérant de ColEvreux SCI
• Gérant de Colnîmes SARL
• Gérant de ColNozay EURL
• Gérant de Colnozay SCI
• Représentant permanent de Colony Capital SAS, Président de Colkart Investment Europe
• Président de Data 4 Italy (Italie)
• Président de Data 4 Services Italy (Italie)
• Directeur de Colyzeo Investment Management (Royaume-Uni)
• Gérant de Colyzeo Investment Advisors Limited (Royaume-Uni)
• Président-Directeur Général de Edenred (SA) (fin de mandat : 25/10/2015) – Société cotée
• Gérant de Data Genpar Sarl (Luxembourg) (fin de mandat : 15/01/2015)
• Directeur Data4 UK Limited (Royaume-Uni)
• Directeur Data 4 UK Services Limited (Royaume-Uni)

MANDATS EXERCÉS DE 2011 À 2014

• Administrateur Distribuidora Internacional de Alimentacion (DIA) (Espagne) (fin de mandat : 17/06/2015)
• Gérant de la SC George V 301 (fin de mandat : 01/10/2014)
• Gérant de la SC George V 302 (fin de mandat : 01/10/2014)
• Administrateur de Sisters Soparfi SA (Luxembourg) (fin de mandat : 18/06/2014)
• Gérant de Cedar Trust (Luxembourg) (fin de mandat : 12/11/2014)
• Gérant de CT Real Estate (Luxembourg) (fin de mandat : 12/11/2014)