Suite à l’approbation de la distribution des actions DIA par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de CARREFOUR du 21 juin 2011, les actionnaires de CARREFOUR vont recevoir, le 5 juillet 2011, un dividende exceptionnel en nature prenant la forme d’actions DIA à raison de une (1) action DIA pour une (1) action CARREFOUR.
Les ayants droit à l’attribution des actions DIA seront les actionnaires de CARREFOUR dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable du 4 juillet 2011, soit la veille de la date de détachement et de livraison des actions DIA (c’est-à-dire que les ordres d’achat d’actions CARREFOUR exécutés pendant la journée du 4 juillet 2011 donneront droit aux actions DIA distribuées le lendemain quand bien même le règlement-livraison desdites actions CARREFOUR n’interviendra que postérieurement à la date de détachement et de livraison des actions DIA).
Les actions DIA seront admises aux négociations uniquement sur les bourses espagnoles à compter du 5 juillet 2011 (sous réserve du visa de l’autorité de marché espagnole (CNMV) sur le prospectus de DIA).
Comme précédemment annoncé, compte tenu de l’absence de cotation des actions DIA sur NYSE Euronext à Paris, une procédure facultative de cession des actions DIA sera mise en oeuvre par CARREFOUR afin de permettre aux actionnaires de CARREFOUR qui le souhaiteraient de céder sans frais de vente leurs actions DIA sur les bourses espagnoles.
La participation des actionnaires de CARREFOUR à cette procédure est purement facultative.
Les actionnaires de CARREFOUR désirant céder leurs actions DIA dans le cadre de la procédure facultative de cession devront adresser, à leur choix pendant l’une des deux périodes de la procédure, leurs instructions de vente à leur intermédiaire financier qui les fera parvenir à CACEIS Corporate Trust en qualité d’agent centralisateur mandaté par CARREFOUR (ci-après l'”Agent Centralisateur”).
La première période de la procédure se déroulera du mardi 5 juillet au lundi 18 juillet 2011 inclus et la seconde période de la procédure se déroulera du jeudi 1er septembre au mercredi 14 septembre 2011 inclus (chacune une “Période de la Procédure” et ensemble les “Périodes de la Procédure”).
Seuls les actionnaires de CARREFOUR, ayants droit de l’attribution des actions DIA, pourront participer à la procédure facultative de cession (les actions DIA acquises sur les bourses espagnoles après l’attribution ne seront donc pas éligibles à la procédure facultative de cession).
A l’issue de chacune des Périodes de la Procédure, après centralisation par l’Agent Centralisateur des actions DIA présentées à la procédure, celui-ci passera l’ordre de vente global de ces actions DIA auprès de Banco Santander, membre de marché mandaté par CARREFOUR pour réaliser la cession des actions DIA sur les bourses espagnoles (le “Membre de Marché”).
L’attention des titulaires d’actions CARREFOUR ayant apporté des actions DIA à la procédure facultative de cession est attirée sur le fait que la cession des actions DIA sera réalisée par le Membre de Marché pour leur compte aux conditions de marché prévalant au moment de la cession, avec le minimum de transactions possibles, en tenant compte de la liquidité et en limitant l’impact sur le cours de bourse (dans la mesure où la liquidité sur le marché des actions DIA est inconnue, il n’est pas possible d’estimer le nombre de transactions ou de jours qui seront nécessaires pour réaliser la vente des actions DIA, mais il est possible que la vente soit réalisée en plusieurs fois ou sur plusieurs jours).
Pour chaque Période de la Procédure, à l’issue de la cession de la totalité des actions Dia apportées, l’Agent Centralisateur calculera un prix moyen de cession desdites actions et dès réception du produit de la vente, le répartira aux intermédiaires financiers pour crédit aux actionnaires cédants au prorata de la quantité des actions apportées à la procédure par chacun d’entre eux.
Les actionnaires peuvent s’adresser à leur intermédiaire financier pour toute information complémentaire.
Facteurs de risque :
Il est rappelé aux actionnaires de CARREFOUR concernés que la participation à la procédure de cession est facultative et que son but principal est de permettre la cession des actions DIA sans frais de vente sur les bourses espagnoles.
Aucune garantie n’est donnée sur le prix auquel les actions DIA seront cédées à l’issue de chaque Période de la Procédure.
Il existe un risque que les conditions de marché prévalant au moment où l’Agent Centralisateur fera procéder à la cession des actions DIA soient moins favorables que les conditions de marché qui prévalaient au moment où les actionnaires de CARREFOUR concernés auront décidé de participer à la procédure facultative de cession.